Sobre o tema
A nomeação de administrador não sócio em sociedades limitadas é um tema relevante no direito societário brasileiro. O Código Civil (CC) estabelece regras específicas para a administração das Ltda., incluindo a possibilidade de terceiros exercerem esse cargo, desde que observados os requisitos legais e contratuais. Quando o capital social não está integralizado, a lei exige certos quóruns para proteger os credores e sócios. Nesse contexto, a questão aborda a legalidade da indicação de Maria, mãe de Paula, para administrar a sociedade, mesmo não sendo sócia. Compreender as nuances dos artigos 1.060 a 1.065 do CC e a aplicação supletiva da Lei das S.A. é essencial para advogados que atuam na área empresarial.
Tópicos relacionados
- Nomeação de administrador não sócio em Ltda.
- Sociedade limitada com capital social não integralizado
- Quórum para aprovação de administrador não sócio
- Regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações
- Cláusula contratual para administrador não sócio
Enunciado
Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a administração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social.
O(A) advogado(a) respondeu corretamente que a indicação é
Alternativas
- A)
legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização do capital social.
- B)
ilegal, porque não existe no contrato cláusula de regência supletiva pela Lei de Sociedades por Ações.
- C)
legal, desde que seja inserida no contrato previamente a possibilidade de a administração ser exercida por não sócio.
- D)
ilegal, pois o capital social deveria estar integralizado para que a indicação seja aprovada por maioria de três quartos do capital.
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Perguntas frequentes
Qual a regra para administrador não sócio em sociedade limitada?
O Código Civil, em seu art. 1.061, permite que a administração seja exercida por pessoa não sócia, desde que prevista no contrato social e aprovada por unanimidade dos sócios quando o capital não estiver integralizado, ou por maioria de 3/4 se integralizado.
O que diz o Código Civil sobre a administração de limitadas?
Os arts. 1.060 a 1.065 do CC regulam a administração das sociedades limitadas, incluindo a designação de administradores, suas atribuições e a possibilidade de terceiros exercerem o cargo, com as devidas restrições.
Quando é necessária a unanimidade dos sócios para aprovação de administrador?
A unanimidade é exigida quando o capital social não está integralizado, conforme art. 1.061, parágrafo único, do CC, para proteção dos sócios e credores diante do risco do capital não completamente formado.